作者 王甲律師                                                                                                                                                            2025/4/25

企業經營的本質，就是營利。而企業負責人，就是企業對外所有行為的代表人，然看似光鮮的董事長、企業負責人，是否真的那麼輕鬆，只要會要求下面的同仁就好嗎?不掛名董事長、負責人，就能夠輕鬆規避相關的法律責任嗎?

公司負責人對第三人之連帶賠償責任

就筆者多年的企業實務經驗，中小企業主雖認知董事長、負責人要肩負起企業營運成敗、創造獲利。但是，對於董事長、負責人應該負擔的相關法律責任，卻常忽略。公司法第23條第2項明文，公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。這個法令上的連帶責任，就是表達萬一公司不支付相關賠償時，抑或公司支付的賠償不夠賠償，就會由董事長、負責人自己「個人」要把不足、不夠賠的部分補齊，而雖然大多數的公司會優先提出賠償，降低董事長、負責人的責任，但社為上也不乏發生重大案件時，公司所有資產都還不夠賠償事件(例如:花東線鐵路的太魯閣、普悠瑪事件)，這時候董事長、負責人的私人資產就要拿出來賠償了。

忠實義務與善良管理人注意義務

其次，再就公司法第193條第1項明文，董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。所以董事長、負責人，甚至董事會全體董事都應該要奉公守法、遵守法令，以公司最大利益為出發點，來謀求公司的經營與發展，更何況公司法第23條第1項也明文規定，公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。法令所規定的忠實義務，是指公司負責人或董事執行業務時，應充分取得並了解資訊，為公司謀取最大利益，並應防免公司受有損害。至於所謂的善良管理人注意義務，則是指具有相當知識經驗且忠於職守之人，要依交易上的一般觀念進行注意，並且善盡職守、維護公司最大權益，方能稱之符合盡忠職守，以及善盡善良管理人責任。

實質控制人之法律責任

最後，法令的更新日新月異，或許部分企業主認為只要不掛名董事長、負責人，就可以免除上述相關法律責任。實際上則不然，因為公司法第8條第3項前段已載明，公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。換言之，縱使未掛名董事長、負責人，可是卻實際上掌管了企業的人事任免、財務動支、業務客戶等營運活動，無論是自己出面或隱身幕後，都屬於法律上的實質董事，仍需要依法負擔相關法律責任，不因為自己未掛名董事長、負責人而可以免除責任。

因此，筆者特別提醒大眾，一定要留意法律相關規範，善盡忠實義務，否則一旦出現損害賠償時，無論是否身為董事長或負責人，都不容易逸脫現行法令的規範要求，以及應負之法律責任。

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作者簡介

王甲律師，巨曜法律事務所合署律師。

【學歷】英屬哥倫比亞大學商業學程、國立東華大學國際企業研究所碩士。

【經歷】眾博法律事務所律師、億光電子法務長、大同公司法務經理、永豐金控集團(駿瀚)總經理特助、光寶科技集團(閎暉)總經理特助、裕隆集團(台元)總管理處、冠德建設總經理辦公室等上市公司商業特助。

現為勞動部講師、勞發署微型鳳凰創業輔導顧問、勞保局講師、中華民國勞資關係協進會調解人、Meet Taipei創新創業評審、新北市新創企業募資媒合會委員等。亦為國立陽明交通大學、國立成功大學等大專院校，及內部稽核協會講師。

專長金融資本市場、科技創新、商事法、勞動法、企業規章檢視、勞資調解、經營權訴訟、行政處分訴願、撤銷訴訟等。

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